ОТВЕТСТВЕННОСТЬ МАЖОРИТАРНОГО АКЦИОНЕРА ПРИ ПРИНУДИТЕЛЬНОМ ВЫКУПЕ АКЦИЙ: ВОПРОСЫ ПРАВОПРИМЕНЕНИЯ

В статье на основе анализа судебной практики раскрываются условия ответственности мажоритарного акционера за ненадлежащее определение выкупной цены акций в рамках процедуры принудительного выкупа акций (ст. 84.8 Закона об акционерных обществах). Суды рассматривают убытки, подлежащие возмещению миноритарному акционеру в случае занижения выкупной цены акций, исключительно в качестве меры ответственности, в связи с чем при рассмотрении дела установлению подлежат следующие юридически значимые обстоятельства: противоправность действий мажоритарного акционера, наличие убытков, причинно-следственная связь между допущенными мажоритарным акционером нарушениями и убытками миноритарных акционеров, вина мажоритарного акционера. В статье рассматриваются особенности установления данных обстоятельств, анализируется современная правоприменительная практика. Особое внимание обращается на необходимость учитывать презумпцию добросовестности поведения участников гражданских правоотношений при установлении противоправности действий мажоритарного акционера. В связи с этим авторы ставят вопрос о квалификации поведения мажоритарного акционера в ситуации, когда он определил выкупную цену акций в точном соответствии с действующим законодательством, но на основании отчета, в котором оценщиком были допущены существенные нарушения. В статье рассматривается вопрос о возможности привлечения мажоритарного акционера к ответственности за нарушения, допущенные третьим лицом - оценщиком. Авторы анализируют судебную практику по вопросу установления причинно-следственной связи и предпринимают попытку объяснить выявленные в ней противоречия. По мнению авторов, ответственность мажоритарного акционера требует наличия вины, а к рассматриваемым в работе отношениям подлежат применению общие положения Гражданского кодекса РФ, в частности, ст. 401 и 10. В работе сформулирован ряд положений судебной практики, связанных с исследованием отчета оценщика, на основании которого мажоритарным акционером производился выкуп ценных бумаг. Авторами анализируются наиболее часто используемые способы доказывания занижения выкупной цены акций, а также недобросовестности мажоритарного акционера в рамках процедуры принудительного выкупа акций.

гражданское право, корпоративные отношения, акционерные общества, ценные бумаги, акции, гражданско-правовая ответственность, убытки, принудительный выкуп акций, вытеснение миноритарных акционеров, оценочная деятельность

1. Андреев В. К. Вопросы ответственности третьих лиц с позиции теории представительства // Актуальные проблемы государства и права: проблемы субъективных прав: межвуз. сб. науч. тр. - Краснодар, 1979. - Вып. 280. - С. 34-37.

2. Богданова Е. Е. Актуальные проблемы возмещения убытков в договорных обязательствах // Гражданское право. - 2015. - № 3. - С. 6-9.

3. Бойко Т. Ответственность мажоритарного акционера при вытеснении миноритариев // Корпоративный юрист. - 2008. - № 11. - С. 24-28.

4. Брагинский М. И. К вопросу об ответственности за чужие действия по советскому гражданскому праву // Труды ВЮЗИ. - М.: Издательство ВЮЗИ, 1961. - Т. 1. - 84 с.

5. Ермолова О. Н. К вопросу о признаках предпринимательской деятельности // Предпринимательское право. Приложение «Право и Бизнес». - 2014. - № 3. - С. 32-35.

6. Канев Д. Р. Ответственность должника за последствия деликтных действий третьих лиц // Современное право. - 2013. - № 3. - С. 67-71.

7. Комментарий к Гражданскому кодексу Российской Федерации. Часть первая от 30 ноября 1994 г. № 51-ФЗ (постатейный) / Агешкина Н. А., Баринов Н. А., Бевзюк Е. А. [и др.] // СПС «КонсультантПлюс».

8. Оценка бизнеса: учебник / под ред. А. Г. Грязновой, М. А. Федотовой. - М.: Финансы и статистика. 2009. - 736 с.

9. Российское предпринимательское право: учебник / отв. ред. И. В. Ершова, Г. Д. Отнюкова. - М.: Проспект, 2011. - 1072 с.

10. Фомичева О. В. Принцип полного возмещения убытков и его реализация в российском гражданском праве: дис.. канд. юрид. наук. - Самара, 2001. - 168 с.

11. Чукреев А. А. К проблеме легального определения предпринимательской деятельности // Российский юридический журнал. - 2015. - № 2. - С. 105-120.

12. Шевченко Л. И. Правовое регулирование договора возмездного оказания оценочных услуг // Современное право. - 2016. - № 12. - С. 96-98.

13. остановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 31.10.2011 по делу № А40-17944/11-94-143; постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 13.11.2009 по делу № А76-6878/2009-59-135 // СПС «КонсультантПлюс»

14. определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 20.02.2008 № 1452/08 // СПС «КонсультантПлюс»

15. постановление Федерального арбитражного суда Московской области от 25.09.2009 № КГ-А40/9547-09 // СПС «КонсультантПлюс»

16. постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 15.10.2002 № 11135/01 // СПС «КонсультантПлюс»

17. постановление Конституционного Суда РФ от 10.03.2017 № 6-П «По делу о проверке конституционности статьи 15, пункта 1 статьи 1064, статьи 1072 и пункта 1 статьи 1079 Гражданского кодекса Российской Федерации в связи с жалобами граждан А. С. Аринушенко, Г. С. Бересневой и других» // СПС «КонсультантПлюс»

18. определение Верховного Суда РФ от 13.04.2016 № 310-ЭС16-821

19. постановление Арбитражного суда Уральского округа от 26.01.2017 № Ф09-11783/16 // СПС «КонсультантПлюс»

20. постановление ФАС Уральского округа от 15.09.1998 № Ф09-800/98ГК; постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Республики Карелия от 31.08.2000 № А26-449/00-01-09/30 // СПС «КонсультантПлюс»

21. постановление Верховного Суда РФ от 20.04.2016 № 305-АД15-19535 «Об отмене постановления о привлечении к ответственности по статье 15.28 КоАП РФ за нарушение лицом, которое приобрело более 30 процентов акций открытого акционерного общества, срока оплаты» // СПС «Кон-сультантПлюс»

22. постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 13.06.2011 по делу № А45-12184/2007 // СПС «КонсультантПлюс»

23. постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 03.09.2014 по делу № А82-15599/2013; постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 06.04.2015 по делу № А56-1039/2014 // СПС «КонсультантПлюс»